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关于修正上市公司严重资产重组与配套融资相干划定的决议 无附件

旧事泉源:公布日期:2014-10-23检察:

(2011年8月1日证监会令第73号)


       《关于修正上市公司严重资产重组与配套融资相干划定的决议》曾经2011年4月27日中国证券监视治理委员会第294次主席办公集会审议经过,现予宣布,自2011年9月1日起实施。



为了贯彻落实《国务院关于促进企业吞并重组的意见》(国发〔2010〕27号)的有关划定,支持企业行使资源市场展开吞并重组,促举行业整合和家当晋级,进一步标准、指导借壳上市流动,美满上市公司刊行股份购置资产的制度划定,激励上市公司以股权、现金及其他金融创新方法作为吞并重组的领取手腕,拓宽吞并重组融资渠道,进步吞并重组服从。现就有关事变决议如下:

一、在《上市公司严重资产重组治理设施》(以下简称《重组设施》)第十一条后增添一条,作为第十二条:“自控制权发作调换之日起,上市公司向收买人购置的资产总额,占上市公司控制权发作调换的前一个管帐年度经审计的兼并财政管帐讲述期末资产总额的比例到达100%以上的,除相符本设施第十条、第四十二条划定的要求外,上市公司购置的资产对应的谋划实体连续谋划工夫该当在3年以上,近来两个管帐年度净利润均为负数且累计跨越人民币2000万元。上市公司购置的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行划定。

前款划定的严重资产重组完成后,上市公司该当相符中国证监会关于上市公司管理与标准运作的相干划定,在营业、资产、财政、职员、机构等方面自力于控股股东、现实控制人及其控制的其他企业,与控股股东、现实控制人及其控制的其他企业间不存在同行竞争或许显失公正的联系关系买卖。“

二、将《重组设施》第十二条中的“盘算前条划定的比例时”修正为“盘算本设施第十一条、第十二条划定的比例时”。

将该条第一款第(四)项修正为“上市公司在12个月内延续对统一或许相干资产举行购置、出售的,以其累计数划分盘算响应数额。已根据本设施的划定报经中国证监会批准的资产买卖举动,无须归入累计盘算的局限,但本设施第十二条划定情况除外。”

三、将《重组设施》第十七条中的“上市公司拟举行本设施第二十七条第一款第(一)、(二)项划定的严重资产重组以及刊行股份购置资产的”修正为“上市公司拟举行本设施第二十八条第一款第(一)至(三)项划定的严重资产重组以及刊行股份购置资产的”。

四、在《重组设施》第二十七条第一款中增添一项,作为该款的第(一)项:“相符本设施第十二条的划定”。

五、将《重组设施》第三十五条修正为:“自力财政照料该当根据中国证监会的相干划定,对实行严重资产重组的上市公司推行连续督导职责。连续督导的限期自中国证监会批准本次严重资产重组之日起,该当不少于一个管帐年度。实行本设施第十二条划定的严重资产重组,连续督导的限期自中国证监会批准本次严重资产重组之日起,该当不少于3个管帐年度。”

六、在《重组设施》第三十六条中增添一款,作为第二款:“自力财政照料还该当连系本设施第十二条划定的严重资产重组实行终了后的第二、三个管帐年度的年报,自年报表露之日起15日内,对前款第(二)至(六)项事变出具连续督导意见,向派出机构讲述,并予以通告。”

七、在《重组设施》第四十一条中增添一款,作为第二款:“上市公司为促举行业或许家当整合,加强与现有主业务务的协同效应,在其控制权不发作调换的情形下,可以向控股股东、现实控制人或许其控制的联系关系人之外的特定工具刊行股份购置资产,刊行股份数目不低于刊行后上市公司总股本的5%;刊行股份数目低于刊行后上市公司总股本的5%的,主板、中小板上市公司拟购置资产的买卖金额不低于1亿元人民币,创业板上市公司拟购置资产的买卖金额不低于5000万元人民币。”

八、在《重组设施》第四十一条后增添一条,作为第四十三条:“上市公司刊行股份购置资产的,可以同时召募部门配套资金,其订价方法根据现行相干划定解决。”

九、将《上市公司非公然刊行股票实行细则》(以下简称《实行细则》)第六条修正为:“刊行方案触及中国证监会划定的严重资产重组的,其配套融资根据现行相干划定解决。”

十、本决议自2011年9月1日起实施。

《重组设施》、《实行细则》凭据本决议作响应的修正,重新宣布。


上市公司严重资产重组治理设施

(2008年3月24日中国证券监视治理委员会第224次主席办公会审议经过,凭据2011年8月1日中国证券监视治理委员会《关于修正上市公司严重资产重组与配套融资相干划定的决议》修订)

第一章 总 则

第一条 为了标准上市公司严重资产重组举动,珍爱上市公司和投资者的正当权柄,促进上市公司质量不停进步,维护证券市场次序和社会大众长处,凭据《公法律》、《证券法》等执法、行政律例的划定,制订本设施。

第二条 本设施实用于上市公司及其控股或许控制的公司在一样平常谋划流动之外购置、出售资产或许经过其他方法举行资产买卖到达划定的比例,招致上市公司的主业务务、资产、支出发作严重转变的资产买卖举动(以下简称严重资产重组)。

上市公司刊行股份购置资产该当相符本设施的划定。

上市公司根据经中国证券监视治理委员会(以下简称中国证监会)批准的刊行证券文件表露的召募资金用处,运用召募资金购置资产、对外投资的举动,不实用本设施。

第三条 任何单元和小我私家不得行使严重资产重组侵害上市公司及其股东的正当权柄。

第四条 上市公司实行严重资产重组,有关各方必需实时、公正地表露或许提供信息,包管所表露或许提供信息的真实、精确、完好,不得有虚伪纪录、误导性陈说或许严重脱漏。

第五条 上市公司的董事、监事和初级治理职员在严重资产重组流动中,该当老实取信、勤奋尽责,维护公司资产的平安,珍爱公司和全体股东的正当权柄。

第六条 为严重资产重组提供效劳的证券效劳机谈判职员,该当恪守执法、行政律例和中国证监会的有关划定,遵照本行业公认的营业尺度和品德标准,严酷推行职责,不得谋取不合理长处,并该当对其所制造、出具文件的真实性、精确性和完好性负担责任。

第七条 任何单元和小我私家对所知悉的严重资产重组信息在依法表露前负有失密任务。

克制任何单元和小我私家行使严重资产重组信息从事内情买卖、操作证券市场等守法流动。

第八条 中国证监会依法对上市公司严重资产重组举动举行羁系。

第九条 中国证监会在刊行考核委员会中设立上市公司并购重组考核委员会(以下简称并购重组委),以投票方法对提交其审议的严重资产重组请求举行表决,提出考核意见。

第二章 严重资产重组的准绳和尺度

第十条 上市公司实行严重资产重组,该当相符下列要求:

(一)相符国度家当政策和有关情况珍爱、地皮治理、反把持等执法和行政律例的划定;

(二)不会招致上市公司不相符股票上市条件;

(三)严重资产重组所触及的资产订价公平,不存在侵害上市公司和股东正当权柄的情况;

(四)严重资产重组所触及的资产权属明晰,资产过户或许转移不存在执法妨碍,相干债务债权处置正当;

(五)有利于上市公司加强连续谋划才能,不存在能够招致上市公司重组后次要资产为现金或许无详细谋划营业的情况;

(六)有利于上市公司在营业、资产、财政、职员、机构等方面与现实控制人及其联系关系人坚持自力,相符中国证监会关于上市公司自力性的相干划定;

(七)有利于上市公司构成或许坚持健全有用的法人管理构造。

第十一条 上市公司及其控股或许控制的公司购置、出售资产,到达下列尺度之一的,组成严重资产重组:

(一)购置、出售的资产总额占上市公司近来一个管帐年度经审计的兼并财政管帐讲述期末资产总额的比例到达50%以上;

(二)购置、出售的资产在近来一个管帐年度所发生的业务支出占上市公司同期经审计的兼并财政管帐讲述业务支出的比例到达50%以上;

(三)购置、出售的资产净额占上市公司近来一个管帐年度经审计的兼并财政管帐讲述期末净资产额的比例到达50%以上,且跨越5000万元人民币。

购置、出售资产未到达前款划定尺度,但中国证监会发明存在能够侵害上市公司或许投资者正当权柄的严重题目的,可以凭据谨慎羁系准绳责令上市公司根据本设施的划定弥补表露相干信息、停息买卖并报送请求文件。

第十二条 自控制权发作调换之日起,上市公司向收买人购置的资产总额,占上市公司控制权发作调换的前一个管帐年度经审计的兼并财政管帐讲述期末资产总额的比例到达100%以上的,除相符本设施第十条、第四十二条划定的要求外,上市公司购置的资产对应的谋划实体连续谋划工夫该当在3年以上,近来两个管帐年度净利润均为负数且累计跨越人民币2000万元。上市公司购置的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行划定。

前款划定的严重资产重组完成后,上市公司该当相符中国证监会关于上市公司管理与标准运作的相干划定,在营业、资产、财政、职员、机构等方面自力于控股股东、现实控制人及其控制的其他企业,与控股股东、现实控制人及其控制的其他企业间不存在同行竞争或许显失公正的联系关系买卖。

第十三条 盘算本设施第十一条、第十二条划定的比例时,该当恪守下列划定:

(一)购置的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准,业务支出以被投资企业的业务支出与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为股权的,其资产总额、业务支出以及资产净额划分以被投资企业的资产总额、业务支出以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

购置股权招致上市公司获得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,业务支出以被投资企业的业务支出为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权招致上市公司损失被投资企业控股权的,其资产总额、业务支出以及资产净额划分以被投资企业的资产总额、业务支出以及净资产额为准。

(二)购置的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以相干资产与欠债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的,其资产总额、资产净额划分以该资产的账面值、相干资产与欠债账面值的差额为准;该非股权资产不触及欠债的,不实用第十一条第一款第(三)项划定的资产净额尺度。

(三)上市公司同时购置、出售资产的,该当划分盘算购置、出售资产的相干比例,并以二者中比例较高者为准。

(四)上市公司在12个月内延续对统一或许相干资产举行购置、出售的,以其累计数划分盘算响应数额。已根据本设施的划定报经中国证监会批准的资产买卖举动,无须归入累计盘算的局限,但本设施第十二条划定情况除外。

买卖标的资产属于统一买卖方一切或许控制,或许属于相反或许相近的营业局限,或许中国证监会认定的其他情况下,可以认定为统一或许相干资产。

第十四条  本设施第二条所称经过其他方法举行资产买卖,包罗:

(一)与别人新设企业、对已设立的企业增资或许减资;

(二)受托谋划、租赁其他企业资产或许将谋划性资产委托别人谋划、租赁;

(三)承受附任务的资产赠与或许对外救济资产;

(四)中国证监会凭据谨慎羁系准绳认定的其他情况。

上述资产买卖本质上组成购置、出售资产,且根据本设施划定的尺度盘算的相干比例到达50%以上的,该当根据本设施的划定推行信息表露等相干任务并报送请求文件。

第三章 严重资产重组的法式

第十五条 上市公司与买卖对方就严重资产重组事件举行开端商量时,该当立刻接纳需要且充实的失密步伐,制订严酷有用的失密制度,限制相干敏感信息的知悉局限。上市公司及买卖对方约请证券效劳机构的,该当立刻与所约请的证券效劳机构签订失密协议。

上市公司关于严重资产重组的董事会决定通告前,相干信息已在媒体上流传或许公司股票买卖泛起非常颠簸的,上市公司该当立刻将有关设计、方案或许相干事变的近况以及相干希望情形和危害要素等予以通告,并根据有关信息表露规矩解决其他相干事件。

第十六条  上市公司该当约请自力财政照料、状师事件以是及具有相干证券营业资历的管帐师事件所等证券效劳机构就严重资产重组出具意见。

自力财政照料和状师事件所该当谨慎核对严重资产重组能否组成联系关系买卖,并根据核对确认的相干现实揭晓明白意见。严重资产重组触及联系关系买卖的,自力财政照料该当就本次重组对上市公司非联系关系股东的影响揭晓明白意见。

资产买卖订价以资产评价效果为根据的,上市公司该当约请具有相干证券营业资历的资产评价机构出具资产评价讲述。

证券效劳机构在其出具的意见中接纳其他证券效劳机构或许职员的专业意见的,依然该当举行失职观察,谨慎核对其接纳的专业意见的内容,并对行使其他证券效劳机构或许职员的专业意见所构成的结论卖力。

第十七条 上市公司及买卖对方与证券效劳机构签署聘任条约后,非因合理事由不得替换证券效劳机构。确有合理事由需求替换证券效劳机构的,该当在请求质料中表露替换的详细缘故原由以及证券效劳机构的陈说意见。

第十八条  上市公司购置资产的,该当提供拟购置资产的红利展望讲述。上市公司拟举行本设施第二十八条第一款第(一)至(三)项划定的严重资产重组以及刊行股份购置资产的,还该当提供上市公司的红利展望讲述。红利展望讲述该当经具有相干证券营业资历的管帐师事件所考核。

上市公司确有充实来由无法提供上述红利展望讲述的,该当阐明缘故原由,在上市公司严重资产重组讲述书(或许刊行股份购置资产讲述书,下同)中作出稀奇危害提醒,并在治理层讨论与剖析部门就本次重组对上市公司连续谋划才能和将来生长远景的影响举行细致剖析。

第十九条  严重资产重组中相干资产以资产评价效果作为订价根据的,资产评价机构准绳上该当接纳两种以上评价方式举行评价。

上市公司董事会该当对评价机构的自力性、评价假定条件的公道性、评价方式与评价目标的相干性以及评价订价的公平性揭晓明白意见。上市公司自力董事该当对评价机构的自力性、评价假定条件的公道性和评价订价的公平性揭晓自力意见。

第二十条 上市公司举行严重资产重组,该当由董事会依法作出决定,并提交股东大会同意。

上市公司董事会该当就严重资产重组能否组成联系关系买卖作出明白判别,并作为董事会决定事变予以表露。

上市公司自力董事该当在充实领会相干信息的根底上,就严重资产重组揭晓自力意见。严重资产重组组成联系关系买卖的,自力董事可以另行约请自力财政照料就本次买卖对上市公司非联系关系股东的影响揭晓意见。上市公司该当努力共同自力董事调阅相干质料,并经过放置实地观察、构造证券效劳机构报告请示等方法,为自力董事推行职责提供需要的支持和便当。

第二十一条 上市公司该当在董事会作出严重资产重组决定后的次一事情日至多表露下列文件,同时抄报上市公司地点地的中国证监会派出机构(以下简称派出机构):

(一)董事会决定及自力董事的意见;

(二)上市公司严重资产重组预案。

本次重组的严重资产重组讲述书、自力财政照料讲述、执法意见书以及重组触及的审计讲述、资产评价讲述和经考核的红利展望讲述至迟该当与召开股东大会的告诉同时通告。

本条第一款第(二)项落第二款划定的信息表露文件的内容与花样另行划定。

上市公司该当在至多一种中国证监会指定的报刊通告董事会决定、自力董事的意见和严重资产重组讲述书择要,并该当在证券买卖所网站全文表露严重资产重组讲述书及相干证券效劳机构的讲述或许意见。

第二十二条  上市公司股东大会就严重资产重组作出的决定,至多该当包罗下列事变:

(一)本次严重资产重组的方法、买卖标的和买卖对方;

(二)买卖价钱或许价钱区间;

(三)订价方法或许订价根据;

(四)相干资产自订价基准日至好割日时代损益的归属;

(五)相干资产解决权属转移的条约任务和违约责任;

(六)决定的有用期;

(七)对董事会解决本次严重资产重组事件的详细受权;

(八)其他需求明白的事变。

第二十三条  上市公司股东大会就严重资产重组事变作出决定,必需经列席集会的股东所持表决权的2/3以上经过。

上市公司严重资产重组事件与本公司股东或许其联系关系人存在联系关系干系的,股东大会就严重资产重组事变举行表决时,联系关系股东该当逃避表决。

买卖对方曾经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或许向上市公司引荐董事杀青协议或许默契,能够招致上市公司的现实控制权发作转变的,上市公司控股股东及其联系关系人该当逃避表决。

上市公司就严重资产重组事件召开股东大会,该当以现场集会方式召开,并该当提供网络投票或许其他正当方法为股东加入股东大会提供便当。

第二十四条 上市公司该当在股东大会作出严重资产重组决定后的次一事情日通告该决定,并根据中国证监会的有关划定体例请求文件,委托自力财政照料在3个事情日外向中国证监会报告,同时抄报派出机构。

第二十五条 上市公司全体董事、监事、初级治理职员该当出具答应,包管严重资产重组请求文件不存在虚伪纪录、误导性陈说或许严重脱漏。

第二十六条 中国证监会遵照法定条件和法定法式对严重资产重组请求作出予以批准或许不予批准的决议。

中国证监会在考核时代提出反应意见要求上市公司作出版面注释、阐明的,上市公司该当自收到反应意见之日起30日内提供书面复兴意见,自力财政照料该当共同上市公司提供书面复兴意见。逾期未提供的,上市公司该当在到期日的越日就本次严重资产重组的希望情形及未能实时提供复兴意见的详细缘故原由等予以通告。

第二十七条 中国证监会考核时代,上市公司拟对买卖工具、买卖标的、买卖价钱等作出调换,组成对重组方案严重调解的,该当在董事会表决经过后重新提交股东大会审议,并根据本设施的划定向中国证监会重新报送严重资产重组请求文件,同时作出通告。

在中国证监会考核时代,上市公司董事会决定停止或许撤回本次严重资产重组请求的,该当阐明缘故原由,予以通告,并根据公司章程的划定提交股东大会审议。

第二十八条 上市公司严重资产重组存在下列情况之一的,该当提交并购重组委考核:

(一)相符本设施第十二条的划定;

(二)上市公司出售资产的总额和购置资产的总额占其近来一个管帐年度经审计的兼并财政管帐讲述期末资产总额的比例均到达70%以上;

(三)上市公司出售所有谋划性资产,同时购置其他资产;

(四)中国证监会在考核中以为需求提交并购重组委考核的其他情况。

严重资产重组不存在前款划定情况,但存在下列情况之一的,上市公司可以向中国证监会请求将本次重组方案提交并购重组委考核:

(一)上市公司购置的资产为相符本设施第五十条划定的完好谋划实体且业绩需求模仿盘算的;

(二)上市公司对中国证监会有关职能部分提出的反应意见示意贰言的。

第二十九条 上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委事情集会考核其严重资产重组请求的告诉后,该当立刻予以通告,并请求解决并购重组委事情集会时代直至其表决效果表露前的停牌事件。

上市公司在收到并购重组委关于其严重资产重组请求的表决效果后,该当在次一事情日通告表决效果并请求复牌。通告该当阐明,公司在收到中国证监会作出的予以批准或许不予批准的决议后将再行通告。

第三十条 上市公司收到中国证监会就其严重资产重组请求作出的予以批准或许不予批准的决议后,该当在次一事情日予以通告。

中国证监会予以批准的,上市公司该当在通告批准决议的同时,根据相干信息表露原则的划定弥补表露相干文件。

第三十一条  中国证监会批准上市公司严重资产重组请求的,上市公司该当实时实行重组方案,并于实行终了之日起3个事情日内体例实行情形讲述书,向中国证监会及其派出机构、证券买卖所提交书面讲述,并予以通告。

上市公司约请的自力财政照料和状师事件所该当对严重资产重组的实行历程、资产过户事件和相干后续事变的合规性及危害举行核对,揭晓明白的结论性意见。自力财政照料和状师事件所出具的意见该当与实行情形讲述书同时讲述、通告。

第三十二条 自收到中国证监会批准文件之日起60日内,本次严重资产重组未实行终了的,上市公司该当于期满后次一事情日将实行希望情形讲述中国证监会及其派出机构,并予以通告;今后每30日该当通告一次,直至实行终了。跨越12个月未实行终了的,批准文件生效。

第三十三条 上市公司在实行严重资产重组的历程中,发作执法、律例要求表露的严重事变的,该当实时向中国证监会及其派出机构讲述。该事变招致本次重组发作本质性更改的,须重新报经中国证监会批准。

第三十四条 凭据本设施第十八条划定提供红利展望讲述的,上市公司该当在严重资产重组实行终了后的有关年度讲述中独自表露上市公司及相干资产的现实红利数与利润展望数的差别情形,并由管帐师事件所对此出具专项考核意见。

资产评价机构接纳收益现值法、假定开辟法等基于将来收益预期的估值方式对拟购置资产举行评价并作为订价参考根据的,上市公司该当在严重资产重组实行终了后3年内的年度讲述中独自表露相干资产的现实红利数与评价讲述中利润展望数的差别情形,并由管帐师事件所对此出具专项考核意见;买卖对方该当与上市公司就相干资产现实红利数缺乏利润展望数的情形签署明白可行的抵偿协议。

第三十五条 上市公司严重资产重组发作下列情况的,自力财政照料该当实时出具核对意见,向中国证监会及其派出机构讲述,并予以通告:

(一)中国证监会作出批准决议前,上市公司对买卖工具、买卖标的、买卖价钱等作出调换,组成对原重组方案严重调解的;

(二)中国证监会作出批准决议后,上市公司在实行重组历程中发作严重事变,招致原重组方案发作本质性更改的;

第三十六条 自力财政照料该当根据中国证监会的相干划定,对实行严重资产重组的上市公司推行连续督导职责。连续督导的限期自中国证监会批准本次严重资产重组之日起,该当不少于一个管帐年度。实行本设施第十二条划定的严重资产重组,连续督导的限期自中国证监会批准本次严重资产重组之日起,该当不少于3个管帐年度。

第三十七条  自力财政照料该当连系上市公司严重资产重组昔时和实行终了后的第一个管帐年度的年报,自年报表露之日起15日内,对严重资产重组实行的下列事变出具连续督导意见,向派出机构讲述,并予以通告:

(一)买卖资产的交付或许过户情形;

(二)买卖各方当事人答应的推行情形;

(三)红利展望的完成情形;

(四)治理层讨论与剖析部门提及的各项营业的生长近况;

(五)公司管理构造与运转情形;

(六)与已宣布的重组方案存在差别的其他事变。

自力财政照料还该当连系本设施第十二条划定的严重资产重组实行终了后的第二、三个管帐年度的年报,自年报表露之日起15日内,对前款第(二)至(六)项事变出具连续督导意见,向派出机构讲述,并予以通告。

第四章 严重资产重组的信息治理

第三十八条  上市公司计划、实行严重资产重组,相干信息表露任务人该当公正地向一切投资者表露能够对上市公司股票买卖价钱发生较大影响的相干信息(以下简称股价敏感信息),不得有选择性地向特定工具提早泄漏。

第三十九条 上市公司的股东、现实控制人以及介入严重资产重组计划、论证、决议等关键的其他相干机谈判职员,该当实时、精确地向上市公司转达有关信息,并共同上市公司实时、精确、完好地举行表露。上市公司得悉股价敏感信息的,该当实时向证券买卖所请求停牌并表露。

第四十条 上市公司及其董事、监事、初级治理职员,严重资产重组的买卖对方及其联系关系方,买卖对方及其联系关系方的董事、监事、初级治理职员或许次要卖力人,买卖各方约请的证券效劳机构及其从业职员,介入严重资产重组计划、论证、决议、审批等关键的相干机谈判职员,以及因嫡系支属干系、提供效劳和营业往来等知悉或许能够知悉股价敏感信息的其他相干机谈判职员,在严重资产重组的股价敏感信息依法表露前负有失密任务,克制行使该信息举行内情买卖。

第四十一条 上市公司计划严重资产重组事变,该当细致纪录计划历程中每一详细关键的希望情形,包罗商量相干方案、构成相干意向、签订相干协议或许意向书的详细工夫、地址、介入机谈判职员、商量和决定内容等,制造书面的买卖历程备忘录并予以稳健保留。介入每一详细关键的一切职员该当即时在备忘录上署名确认。

上市公司估计计划中的严重资产重组事变难以失密或许曾经泄漏的,该当实时向证券买卖所请求停牌,直至真实、精确、完好地表露相干信息。停牌时代,上市公司该当至多每周公布一次事宜希望情形通告。

上市公司股票买卖价钱因严重资产重组的市场听说发作非常颠簸时,上市公司该当实时向证券买卖所请求停牌,核实有无影响上市公司股票买卖价钱的重组事变并予以廓清,不得以相干事变存在不确定性为由不推行信息表露任务。

第五章 刊行股份购置资产的稀奇划定

第四十二条  上市公司刊行股份购置资产,该当相符下列划定:

(一)有利于进步上市公司资产质量、改进公司财政状态和加强连续红利才能;有利于上市公司削减联系关系买卖和制止同行竞争,加强自力性;

(二)上市公司近来一年及一期财政管帐讲述被注册管帐师出具无保存意见审计讲述;被出具保存意见、否认意见或许无法示意意见的审计讲述的,须经注册管帐师专项核对确认,该保存意见、否认意见或许无法示意意见所触及事变的严重影响曾经消弭或许将经过本次买卖予以消弭;

(三)上市公司刊行股份所购置的资产,该当为权属明晰的谋划性资产,并能在商定限期内解决终了权属转移手续;

(四)中国证监会划定的其他条件。

上市公司为促举行业或许家当整合,加强与现有主业务务的协同效应,在其控制权不发作调换的情形下,可以向控股股东、现实控制人或许其控制的联系关系人之外的特定工具刊行股份购置资产,刊行股份数目不低于刊行后上市公司总股本的5%;刊行股份数目低于刊行后上市公司总股本的5%的,主板、中小板上市公司拟购置资产的买卖金额不低于1亿元人民币,创业板上市公司拟购置资产的买卖金额不低于5000万元人民币。

特定工具以现金或许资产认购上市公司非公然刊行的股份后,上市公司用统一次非公然刊行所召募的资金向该特定工具购置资产的,视同上市公司刊行股份购置资产。

第四十三条 上市公司刊行股份购置资产的,可以同时召募部门配套资金,其订价方法根据现行相干划定解决。

第四十四条 上市公司刊行股份的价钱不得低于本次刊行股份购置资产的董事会决定通告日前20个买卖日公司股票买卖均价。

前款所称买卖均价的盘算公式为:董事会决定通告日前20个买卖日公司股票买卖均价=决定通告日前20个买卖日公司股票买卖总额/决定通告日前20个买卖日公司股票买卖总量。

上市公司停业重整,触及公司严重资产重组拟刊行股份购置资产的,其刊行股份价钱由相干各方协商确定后,提交股东大会作出决定,决定须经列席集会的股东所持表决权的2/3以上经过,且经列席集会的社会民众股东所持表决权的2/3以上经过。联系关系股东该当逃避表决。

第四十五条 特定工具以资产认购而获得的上市公司股份,自股份刊行竣事之日起12个月内不得转让;属于下列情况之一的,36个月内不得转让:

(一)特定工具为上市公司控股股东、现实控制人或许其控制的联系关系人;

(二)特定工具经过认购本次刊行的股份获得上市公司的现实控制权;

(三)特定工具获得本次刊行的股份时,对其用于认购股份的资产连续拥有权柄的工夫缺乏12个月。

第四十六条 上市公司请求刊行股份购置资产,该当提交并购重组委考核。

第四十七条 上市公司刊行股份购置资产招致特定工具持有或许控制的股份到达法定比例的,该当根据《上市公司收买治理设施》(证监会令第56号)的划定推行相干任务。

特定工具因认购上市公司刊行股份招致其持有或许控制的股份比例跨越30%或许在30%以上持续增添,且上市公司股东大会赞成其免于收回要约的,可以在上市公司向中国证监会报送刊行股份请求的同时,提出宽免要约任务的请求。

第四十八条 中国证监会批准上市公司刊行股份购置资产的请求后,上市公司该当实时实行。向特定工具购置的相干资产过户至上市公司后,上市公司约请的自力财政照料和状师事件所该当对资产过户事件和相干后续事变的合规性及危害举行核对,并揭晓明白意见。上市公司该当在相干资产过户完成后3个事情日内就过户情形作出通告,并向中国证监会及其派出机构提交书面讲述,通告和讲述中该当包罗自力财政照料和状师事件所的结论性意见。

上市公司完成前款划定的通告、讲述后,可以到证券买卖所、证券挂号结算公司为认购股份的特定工具请求解决证券挂号手续。

第六章 严重资产重组后请求刊行新股或许公司债券

第四十九条 经并购重组委考核后取得批准的严重资产重组实行终了后,上市公司请求公然刊行新股或许公司债券,同时相符下列条件的,本次严重资产重组前的业绩在考核时可以模仿盘算:

(一)进入上市公司的资产是完好谋划实体;

(二)本次严重资产重组实行终了后,重组方的答应事变曾经准期推行,上市公司谋划稳固、运转优越;

(三)本次严重资产重组实行终了后,上市公司和相干资产完成的利润到达红利展望程度。

上市公司在本次严重资产重组前不相符中国证监会划定的公然刊行证券条件,或许本次重组招致上市公司现实控制人发作转变的,上市公司请求公然刊行新股或许公司债券,距本次重组买卖完成的工夫该当不少于一个完好管帐年度。

第五十条 本设施所称完好谋划实体,该当相符下列条件:

(一)谋划营业和谋划资产自力、完好,且在近来两年未发作严重转变;

(二)在进入上市公司前已在统一现实控制人之下连续谋划两年以上;

(三)在进入上市公司之前执行自力核算,或许虽未自力核算,但与其谋划营业相干的支出、用度在管帐核算上可以明晰分别;

(四)上市公司与该谋划实体的次要初级治理职员签署聘任条约或许接纳其他方法,就该谋划实体在买卖完成后的连续谋划和治理作出适当放置。

第七章 监视治理和执法责任

第五十一条  未经批准私自实行严重资产重组的,责令矫正,可以接纳羁系说话、出具警示函等羁系步伐;情节严峻的,处以忠告、罚款,并可以对有关责任职员接纳市场禁入的步伐。

第五十二条 上市公司或许其他信息表露任务人未根据本设施划定报送严重资产重组有关讲述,或许报送的讲述有虚伪纪录、误导性陈说或许严重脱漏的,责令矫正,遵照《证券法》第一百九十三条予以处分;情节严峻的,责令住手重组流动,并可以对有关责任职员接纳市场禁入的步伐。

第五十三条 上市公司或许其他信息表露任务人未根据划定表露严重资产重组信息,或许所表露的信息存在虚伪纪录、误导性陈说或许严重脱漏的,责令矫正,遵照《证券法》第一百九十三条划定予以处分;情节严峻的,责令住手重组流动,并可以对有关责任职员接纳市场禁入的步伐;涉嫌立功的,依法移送法律构造追查刑事责任。

第五十四条 上市公司董事、监事和初级治理职员在严重资产重组中,未推行老实取信、勤奋尽责任务,招致重组方案侵害上市公司长处的,责令矫正,接纳羁系说话、出具警示函等羁系步伐;情节严峻的,处以忠告、罚款,并可以接纳市场禁入的步伐;涉嫌立功的,依法移送法律构造追查刑事责任。

第五十五条 为严重资产重组出具财政照料讲述、审计讲述、执法意见、资产评价讲述及其他专业文件的证券效劳机构及其从业职员未推行老实取信、勤奋尽责任务,违背行业标准、营业规矩,或许未依法推行讲述和通告任务、连续督导任务的,责令矫正,接纳羁系说话、出具警示函等羁系步伐;情节严峻的,遵照《证券法》第二百二十六条予以处分。

前款划定的证券效劳机构及其从业职员所制造、出具的文件存在虚伪纪录、误导性陈说或许严重脱漏的,责令矫正,遵照《证券法》第二百二十三条予以处分;情节严峻的,可以接纳市场禁入的步伐;涉嫌立功的,依法移送法律构造追查刑事责任。

第五十六条 严重资产重组实行终了后,凡不属于上市公司治理层事前无法获知且预先无法控制的缘故原由,上市公司或许购置资产完成的利润未到达红利展望讲述或许资产评价讲述展望金额的80%,或许现实运营情形与严重资产重组讲述书中治理层讨论与剖析部门存在较大差距的,上市公司的董事长、总司理以及对此负担响应责任的管帐师事件所、财政照料、资产评价机构及其从业职员该当在上市公司表露年度讲述的同时,在统一报刊上作出注释,并向投资者公然致歉;完成利润未到达展望金额50%的,可以对上市公司、相干机构及其责任职员接纳羁系说话、出具警示函、责令活期讲述等羁系步伐。

第五十七条 任何知悉严重资产重组信息的职员在相干信息依法公然前,泄漏该信息、生意或许发起别人生意相干上市公司证券、行使严重资产重组分布虚伪信息、操作证券市场或许举行敲诈流动的,遵照《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条予以处分;涉嫌立功的,依法移送法律构造追查刑事责任。

第八章 附 则

第五十八条 本设施自2008年5月18日起实施。中国证监会公布的《关于上市公司严重购置、出售、置换资产多少题目的告诉》(证监公司字〔2001〕105号)同时废止。



上市公司非公然刊行股票实行细则

(2011年修订)

第一章 总 则

  第一条 为标准上市公司非公然刊行股票举动,凭据《上市公司证券刊行治理设施》(证监会令第30号,以下简称《治理设施》)的有关划定,制订本细则。

  第二条 上市公司非公然刊行股票,该当有利于削减联系关系买卖、制止同行竞争、加强自力性;该当有利于进步资产质量、改进财政状态、加强连续红利才能。

  第三条 上市公司董事、监事、初级治理职员、保荐人和承销商、为本次刊行出具专项文件的专业职员及其地点机构,以及上市公司控股股东、现实控制人及其知恋人员,该当恪守有关执法律例和规章,勤奋尽责,不得行使上市公司非公然刊行股票谋取不合理长处,克制泄漏内情信息和行使内情信息举行证券买卖或许操作证券买卖价钱。

  第四条 上市公司的控股股东、现实控制人和本次刊行工具,该当根据有关划定实时向上市公司提供信息,共同上市公司真实、精确、完好地推行信息表露任务。

  第五条 保荐人、上市公司选择非公然刊行股票的刊行工具和确定刊行价钱,该当遵照公正、公平准绳,表现上市公司和全体股东的最大长处。

  第六条 刊行方案触及中国证监会划定的严重资产重组的,其配套融资根据现行相干划定解决。

第二章 刊行工具与认购条件

  第七条 《治理设施》所称“订价基准日”,是指盘算刊行底价的基准日。订价基准日可以为关于本次非公然刊行股票的董事会决定通告日、股东大会决定通告日,也可以为刊行期的首日。上市公司应按不低于该刊行底价的价钱刊行股票。

  《治理设施》所称“订价基准日前20个买卖日股票买卖均价”的盘算公式为:订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量。

  第八条 《治理设施》所称“刊行工具不跨越10名”,是指认购并取得本次非公然刊行股票的法人、天然人或许其他正当投资构造不跨越10名。

  证券投资基金治理公司以其治理的2只以上基金认购的,视为一个刊行工具。

  信托公司作为刊行工具,只能以自有资金认购。

  第九条 刊行工具属于下列情况之一的,详细刊行工具及其认购价钱或许订价准绳该当由上市公司董事会的非公然刊行股票定夺,并经股东大会同意;认购的股份自觉行竣事之日起36个月内不得转让:

  (一)上市公司的控股股东、现实控制人或其控制的联系关系人;

  (二)经过认购本次刊行的股份获得上市公司现实控制权的投资者;

  (三)董事会拟引入的境表里战略投资者。

  第十条 刊行工具属于本细则第九条划定以外的情况的,上市公司该当在获得刊行批准批文后,根据本细则的划定以竞价方法确定刊行价钱和刊行工具。刊行工具认购的股份自觉行竣事之日起12个月内不得转让。

第三章 董事会与股东大会决定

  第十一条  上市公司请求非公然刊行股票,该当根据《治理设施》的相干划定召开董事会、股东大会,并按划定实时表露信息。

  第十二条 董事会定夺详细刊行工具的,上市公司该当在召开董事会确当日或许前1日与响应刊行工具签署附条件失效的股份认购条约。

  前款所述认购条约应载明该刊行工具拟认购股份的数目或数目区间、认购价钱或订价准绳、限售期,同时商定本次刊行一经上市公司董事会、股东大会同意并经中国证监会批准,该条约即应失效。

  第十三条  上市公司董事会作出非公然刊行股票决定,该当相符下列划定:

  (一)该当根据《治理设施》的划定选择确定本次刊行的订价基准日,并提请股东大会同意。

  (二)董事会定夺详细刊行工具的,董事会决定该当确定详细的刊行工具称号及其认购价钱或订价准绳、认购数目或许数目区间、限售期;刊行工具与公司签署的附条件失效的股份认购条约该当经董事会同意。

  (三)董事会决定未确定详细刊行工具的,董事会决定该当明白刊行工具的局限和资历,订价准绳、限售期。

  (四)本次非公然刊行股票的数目不确定的,董事会决定该当明白数目区间(含下限和上限)。董事会决定还该当明白,上市公司的股票在订价基准日至刊行日时代除权、除息的,刊行数目和刊行底价能否响应调解。

  (五)董事会决定该当明白本次召募资金数目的下限、拟投入项目标资金需求总数目、本次召募资金投入数目、其他资金的张罗渠道。召募资金用于弥补活动资金或许归还银行存款的,该当阐明弥补活动资金或许归还银行存款的详细数额;召募资金用于收买资产的,该当明白买卖对方、标的资产、作价准绳等事变。

  第十四条 董事会决定经表决经过后,上市公司该当在2个买卖日内表露。

  董事会该当根据《公然刊行证券的公司信息表露内容与花样原则第25号—上市公司非公然刊行股票预案和刊行情形讲述书》的要求体例非公然刊行股票预案,作为董事会决定的附件,与董事会决定同时登载。

  第十五条 本次刊行触及资产审计、评价或许上市公司红利展望的,资产审计效果、评价效果和经考核的红利展望讲述至迟应随召开股东大会的告诉同时通告。

  第十六条 非公然刊行股票的董事会决定通告后,泛起以下情形需求重新召开董事会的,该当由董事会重新确定本次刊行的订价基准日:

  (一)本次非公然刊行股票股东大会决定的有用期已过;

  (二)本次刊行方案发作转变;

  (三)其他对本次刊行订价具有严重影响的事变。

  第十七条 上市公司股东大会就非公然刊行股票作出的决议,至多该当包罗《治理设施》和本细则划定须提交股东大会同意的事变。

  《治理设施》所称该当逃避表决的“特定的股东及其联系关系人”,是指董事会决定已确定为本次刊行工具的股东及其联系关系人。

第四章 批准与刊行

  第十八条 股东大会同意本次刊行后,上市公司可向中国证监会提交刊行请求文件。

  请求文件该当根据本细则附件1《上市公司非公然刊行股票请求文件目次》的有关划定体例。

  第十九条 保荐人和刊行人状师该当各司其职,勤奋尽责,对本次非公然刊行股票请求的合规性谨慎地推行失职观察职责。

  保荐人出具的刊行保荐书和刊行人状师出具的执法意见书,该当比较中国证监会的各项划定逐项揭晓明白的结论性意见,并载明得出每项结论的查证历程及现实根据。

  第二十条 中国证监会根据《治理设施》划定的法式考核非公然刊行股票请求。

  上市公司收到中国证监会刊行考核委员会关于本次刊行请求取得经过或许未获经过的效果后,该当在次一买卖日予以通告,并在通告中阐明,公司收到中国证监会作出的予以批准或许不予批准的决议后,将另行通告。

  第二十一条 上市公司获得批准批文后,该当在批文的有用期内,根据《证券刊行与承销治理设施》(证监会令第37号)的有关划定刊行股票。

  上市公司收到中国证监会予以批准决议后作出的通告中,该当通告本次刊行的保荐人,并公然上市公司和保荐人指定解决本次刊行的卖力人及其有用联络方法。

  上市公司、保荐人对非公然刊行股票举行推介或许向特定工具提供投资代价研讨讲述的,不得接纳任何公然方法,且不得早于上市公司董事会关于非公然刊行股票的决定通告之日。

  第二十二条 董事会定夺详细刊行工具的,上市公司在获得批准批文后,该当根据本细则第九条的划定和认购条约的商定刊行股票。

  第二十三条 董事会决定未确定详细刊行工具的,在获得中国证监会的批准批文后,由上市公司及保荐人在批文的有用期内选择刊行工夫;在刊行期肇始的前1日,保荐人该当向相符条件的特定工具提招供购约请书。

  第二十四条 认购约请书发送工具的名单由上市公司及保荐人配合确定。

  认购约请书发送工具的名单除该当包罗董事会决定通告后曾经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外,还该当包罗相符《证券刊行与承销治理设施》划定条件的下列询价工具:

  (一)不少于20家证券投资基金治理公司;

  (二)不少于10家证券公司;

  (三)不少于5家保险机构投资者。

  第二十五条 认购约请书该当根据公平、通明的准绳,事前商定选择刊行工具、确定认购价钱、分派认购数目等事变的操纵规矩。

  认购约请书及其申购报价表参照本细则附件2的范本制造,发送时由上市公司加盖公章,由保荐代表人签订。

  第二十六条  认购约请书收回后,上市公司及保荐人该当在认购约请书商定的工夫内网络特定投资者签订的申购报价表。

  在申购报价时代,上市公司、保荐人该当确保任何事情职员不泄漏刊行工具的申购报价情形,申购报价历程该当由刊行人状师现场见证。

  第二十七条 申购报价竣事后,上市公司及保荐人该当对有用申购根据报价崎岖举行累计统计,根据价钱优先的准绳公道确定刊行工具、刊行价钱和刊行股数。

  第二十八条 刊行效果确定后,上市公司该当与刊行工具签署正式认购条约,刊行工具该当根据条约商定缴款。

  刊行工具的认购资金应先划入保荐人为本次刊行专门开立的账户,验资终了后,扣除相干用度再划入刊行人召募资金专项存储账户。

  第二十九条 验资完成后的次一买卖日,上市公司和保荐人该当向中国证监会提交《证券刊行与承销治理设施》第五十条划定的立案质料。

  刊行情形讲述书该当根据《公然刊行证券的公司信息表露内容与花样原则第25号—上市公司非公然刊行股票预案和刊行情形讲述书》的要求体例。

  第三十条 保荐人关于本次刊行历程和认购工具合规性的讲述该当细致纪录本次刊行的所有历程,列示刊行工具的申购报价情形及其取得配售的情形,并对刊行效果能否公正、公平,能否相符非公然刊行股票的有关划定揭晓意见。

  报价在刊行价钱之上的特定工具未取得配售或许被调减配售数目的,保荐人该当向该特定工具阐明来由,并在讲述书中阐明情形。

  第三十一条 刊行人状师关于本次刊行历程和认购工具合规性的讲述该当细致认证本次刊行的所有历程,并对刊行历程的合规性、刊行效果能否公正、公平,能否相符非公然刊行股票的有关划定揭晓明白意见。

  刊行人状师该当对认购约请书、申购报价表、正式签订的股份认购条约及其他有关执法文书举行见证,并在讲述书中确认有关执法文书正当有用。

第五章 附 则

  第三十二条 本细则自觉布之日起实行。

  第三十三条 本细则的附件包罗《上市公司非公然刊行股票请求文件目次》、《〈认购约请书〉和〈申购报价单〉范本》。

附件1:

上市公司非公然刊行股票请求文件目次

  第一章 刊行人的请求讲述及相干文件

  1-1 刊行人请求讲述

  1-2 本次刊行的董事会决定和股东大会决定

  1-3 本次非公然刊行股票预案

  1-4 通告的其他相干信息表露文件


第二章 保荐人和状师出具的文件

  2-1 保荐人出具的证券刊行保荐书

  2-2 保荐人失职观察讲述

  2-3 刊行人状师出具的执法意见书

  2-4 刊行人状师事情讲述


第三章 财政信息相干文件

  3-1 刊行人近来1年的财政讲述和审计讲述及近来一期的财政讲述

  3-2 近来3年一期的对照式财政报表(包罗兼并报表和母公司报表)

  3-3 本次收买资产相干的近来1年一期的财政讲述及其审计讲述、资产评价讲述

  3-4 刊行人董事会、管帐师事件所及注册管帐师关于上市公司近来1年及一期的非尺度无保存意见审计讲述的弥补意见

  3-5 管帐师事件所关于上次召募资金运用情形的专项讲述


第四章 其他文件

  4-1 有关部分对召募资金投资项目标审批、批准或立案文件

  4-2 特定行业主管部分出具的羁系意见书

  4-3 国务院相干主管部分关于引出境外战略投资者的同意文件

  4-4 附条件失效的股份认购条约

  4-5 附条件失效的资产转让条约

  4-6 刊行人全体董事对相干请求文件真实性、精确性和完好性的答应书

  体例阐明:

  前述请求文件目次是对刊行请求文件的最低要求,中国证监会凭据考核需求, 可以要求刊行人和中介机构弥补质料。某些质料对刊行人不实用的,可不用提供,但应作出版面阐明。保荐机构报送请求文件,首次报送应提交原件1份,复印件及电子文件3份。

附件2:

《认购约请书》和《申购报价单》范本

[ * ]株式会社非公然刊行股票认购约请书

        :

  经[ * ]株式会社(简称“公司”或“本公司”)[ * ]年度第[ * ]次暂且股东大会(简称“股东大会”)同意,拟向特定投资者非公然刊行股票(简称“本次刊行”)。本次刊行曾经中国证监会批准。现收回认购约请书(简称“本约请书”),诚邀贵公司/您介入本次刊行认购。以下为本次刊行认购的详细事变,敬请仔细阅读:

  一、认购工具与条件

  1. 认购工具

  本次刊行的认购工具为[ * ]。

  2. 认购数目

  每一特定投资者的最低有用认购数目不得低于[ * ]万股,跨越[ * ]万股的必需是[ * ]万股的整数倍。每一特定投资者最多认购数目不得跨越[ * ]万股。

  3. 认购价钱

  本次刊行价钱凭据本约请书第三部门所划定的法式和规矩确定。

  二、认购工夫放置

  1. 接到本约请书后,贵公司如欲认购,应于[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]时前将附件《申购报价单》以传真方法发至本公司(传真号:[ * ])。

  2. 本公司收到《申购报价单》后,凭据中国证监会的有关划定和本约请书第三部门所划定的法式和规矩确定本次刊行的价钱、终极刊行工具和股份分派数目,并于确定上述效果后尽快向终极刊行工具收回《缴款告诉书》。

  3. 刊行工具收到《缴款告诉书》后,应在《缴款告诉书》划定的时限内将认购款汇至本公司指定的帐户(详细帐户为:[ * ])。认购款未定时到帐的,视为保持认购。

  三、刊行价钱、刊行工具及分派股数简直定法式和规矩

  1. 本次报告价钱

  本次报告价钱应不低于每股[ * ]元。

  (认购人可以在该价钱根底上,凭据差别的认购股份数目,以增添[ * ]元的整数倍的方式确定其报告价钱,每个认购人报告的价钱不跨越三档。)

  2. 认购确认法式与规矩

  (此处保荐人和上市公司应明白见告确认终极认购价钱、刊行工具及其分派数目的法式和规矩。该法式和规矩该当公正、公平,相符中国证监会的有关划定)

  四、稀奇提醒

  1. 凡决议加入本次认购的认购人须对本约请书所附《申购报价单》具名确认并加盖公章,并将《申购报价单》于[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]时前传真至本公司。

  2. 凡被确定为终极刊行工具的认购人,必需在《缴款告诉书》指定的工夫将认购款足额汇入本公司指定的帐户。为确保认购款能在划定工夫内足额抵达指定的银行帐户,请在收到本约请书的传真件后尽快预备汇款事件。

  3. 本约请书所附《申购报价单》为无条件确认书,承受人一旦报告,即有执法效能。

  4. 本约请书的收回、《申购报价单》的吸收、《缴款告诉书》的收回、刊行价钱、刊行工具及分派股数简直认等认购事件,由[ * ]状师事件所举行执法见证。

  《申购报价单》如由受权代表签订,须附上由法定代表签订的受权委托书。

  5. 本次认购的联络人:[ * ],德律风:[ * ],传真号:[ * ]

      株式会社保荐代表人(**证券公司):     

                 [ * ] 年 [ * ] 月 [ * ] 日

  本认购约请书附件:申购报价单

  致:[ * ]株式会社

  我单元收到并已细致阅读了贵方于[ * ]年[ * ]月[ * ]日收回的《[ * ]株式会社非公然刊行股票认购约请书》和贵公司[ * ]年度第[ * ] 次暂且股东大会的相干通告。经研讨,赞成按贵方确定的条件加入这次认购,自己在此确认:

  一、赞成《[ * ]株式会社非公然刊行股票认购约请书》所确定的认购条件与规矩。

  二、赞成:

  1. 按每股[ * ]元的价钱认购[ * ]万股(大写数字)

  2. 按每股[ * ]元的价钱认购[ * ]万股(大写数字)

  3. 按每股[ * ]元的价钱认购[ * ]万股(大写数字)

  三、赞成按贵方终极确认的认购数目和工夫交纳认购款。

  四、我方联络人:               

  德律风:              

  手机:              

  传真:              

                      公司(公章)

           法定代表人或其受权代表、或自己签订

                      年  月  日